向达能学习

达能，一个资本运作高手，通过合资、收购、增持中国企业，在达到了进入中国资本市场并取得投资收益的同时，控制了本土知名品牌。

一、用董事会控制“正广和”

2001年达能与上海梅林正广和公司（集团）合资成立上海正广和饮用水有限公司，股东为上海梅林正广和股份有限公司和达能亚洲有限公司，股份比例是50%对50%。合作条件之一是，上海梅林正广和公司（集团）必须将“正广和”商标使用权转让给上海正广和饮用水有限公司。在合作协议里双方约定，合资公司的管理层向董事会负责，市场化运作，合资公司的总经理是职业经理人，达不到董事会设定的目标，要下台；合资公司前两年由中方管理。

2004年，达能接手合资公司的管理（中方管理没有达到董事会设定的目标）。总经理由达能由达能推荐的人担任，上海梅林担任董事长和财务总监。达能接手后，合资公司的董事会章程进行了一次修改，董事会由原来的6名董事，增加为7名，其中上海梅林3人，达能4人；将合资公司成立的最初两年，总经理由上海梅林推荐，变更为合资公司的最初两年总经理由上海梅林推荐，以后由达能推荐。

至此，达能公司从董事会层面，牢牢控制了合资公司。

二、股份控制“汇源”

2006年7月，借台湾统一被迫推出与汇源合作的机会，达能迅速出击，会同财务投资人（华平投资、荷兰发展银行、香港惠理基金）共同以约2.2亿美元的代价持有汇源35%的股权，其中达能以约1.39亿美元的代价持股约22.18%。

2007年2月在汇源果汁（1886.hk）IPO时行使优先认购权，以1.223亿美元的代价，将汇源果汁的股份增持至24.32%。达能此举是依据合作时签订的“反摊薄全力”协议，在达能持有的股权可能被稀释时，追加投资。

2007年3月汇源行使“超额配售选择权”再次额外发行6000万股，迅速将达能持有股份稀释到21.3%，财务投资人（华平投资、荷兰发展银行、香港惠理基金）的股份相应稀释到8%，相反，朱新礼家族持有的股份增至42.14%

达能成为第二大股东以后，在桶装水、饼干等业务的三位高管以空降汇源。合资公司将继续沿用汇源品牌。

三、边缘“乐百氏”

2000年，乐百氏（广东）食品饮料有限公司成立，总投资为2900万美元，注册资本为2600万美元。其中，安基公司（何伯权海外公司）出资208万美元，占注册资本的8%，达能子公司出资Calvon出资2392万美元，占注册资本92%。合资公司拥有“乐百氏”商标10年的使用期。

从2000年到2004年，合资公司都是盈利的，2004年公司有16248万元的利润总额。到2005年，合资公司出现亏损，该年度亏损总额为20791万元。从2006年9月开始合资公司裁减30%销售人员，工厂裁员幅度高达40%。乐百氏牛奶、酸奶产品已被淡化，茶饮料从市场消失，桶装水接近盈亏点，乐百氏品牌正在淡出市场。

四、控制“娃哈哈”

1996年3月28日，娃哈哈和达能、香港百富勤公司宣布合资成立五家公司：杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈速冻食品有限公司，合计引进外资4500万美元。

这五家公司的原始股东均为杭州娃哈哈集团（2000年前为国有）、杭州娃哈哈美食城股份有限公司、新加坡金加投资有限公司（达能、百富勤合资设立）。在这五家企业中金加投资控股51%，杭州娃哈哈集团和杭州娃哈哈美食城分别持有39%和10%。

娃哈哈和达能合作的先决条件，就是在双方合作之初（1996年2月29日）就已经达成了《商标转让协议》，“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品生产和销售上，而这些产品项目已经提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”

在宗庆后和达能合作的10年中，达能一直低调处理娃哈哈商标问题。合作双方一直致力与娃哈哈品牌的发展，在1996年合资之前，对娃哈哈集团的品牌和商誉价值为专业评估为人民币1亿700万元，去年在世界品牌高峰论坛的评估中已高达人民币500亿元，并获选“中国500最具价值品牌”。尤其是宗庆后为了消减达能的影响和控制，在10年来以“童装模式”在全国成立超过60家与达能无关的子公司，并且这些公司多以实现盈利。当娃哈哈集团计划A股上市时，达能启动了商标转让协议这颗“定时炸弹”。

五、胁迫光明

2002年8月光明乳业上市时，6名发起人的股权分别是：东上海农工商集团、上海牛奶集团、上实食品分别持有30.89%股权，而上海国有资产经营有限公司、大众交通、东方希望和达能分别持有3.85%股权。

2003年11月8日上海国有资产经营有限公司将其持有的3.85%股权转让给亚洲达能。

2004年10月大众交通将持有的2%法人股转让给达能。

2005年10月26日，达能亚洲与大众交通订立股份转让协议，以每股3.75元的价格受让这部分股权，从而使其在光明乳业的持股比例上升到11.55%。

2006年4月，达能以每股4.06元的价格分别受让上海农工商集团和上海实业控股有限公司持有光明乳业的部分非流通股，其持股比例上升为20.1%，成为光明乳业的第三大股东。能以这样低的价格增持股份（蒙牛对光明股权的第一次报价为6.3元，），达能的杀手锏依然是商标。

在光明与达能最初合资时，其部分“达能”商标，与外观涉设计交给光明无偿使用至2011年9月。在协议的附加条款中，规定了光明乳业只能在两个菌种的酸奶上使用这个商标。在多年的合作中光明乳业扩大了商标的使用范围，达能也没有表示异议。在去年光明股改时，达能亮出了光明乳业多年违约的“暗疮”得以低价增持股份。

达能是1966年创办的法国公司，原本是一间玻璃专业制造工厂，直到1980年代才开始逐渐转型为一家食品饮料生产商。其间，达能也渐渐形成了自己的产业成长模式：一是果断转向朝阳行业，并不断抛弃边缘产品；二是在世界各地的市场上广泛收购当地优秀品牌，实行包容性的本土化和多品牌战略；三是把自己定位为一家全球化公司，在任何一个市场上准确袭击国际竞争对手，而对本土的品牌企业则敞开大门、密切融合。

达能公司非常了解中国市场的特殊情况，充分利用了在股份制改革初期中国本土企业注重有形资产不重视无形资产的弱点，采用“项庄舞剑”的方式，在合作初期强化资金的作用，而弱化品牌价值。达能在收购过程中，全部是以品牌为前提条件，如果合作方有股份置换的要求，采取绝对控股方式，如：乐百氏、娃哈哈；如果没有股份置换的要求，则根据不同的情况，采取不同的策略。在“正广和”虽然双方都是50%持股，但是通过董事会章程控制了“正广和”；或者采取引进财务投资人的方式，逐步增持股份，以达到对品牌的话语权。

最高明的手段是“欲擒故纵”。在不能控制光明的时候，把自己的品牌给光明使用，并对光明违约行为听之任之，最后达到低价增持的目的。对娃哈哈更是发挥到极致，将宗庆后逼到死角，意图达到低价整体收购娃哈哈集团的目的。

达能对本土品牌的控制并非一味的要求做强做大。对乐百氏十年的使用权的处理上，就是前五年赚钱，后五年淡化；在大光明背景下，由于无法继续增持股份，不惜与光明翻脸采用非常低价增持手段达到资本投资的收益，同时迅速转身和蒙牛开始新的合作。

所有和达能合作的本土公司，几乎共同的特点是再也不能独立运作品牌了。这是达能的目的，这是本土公司不得不接受的结果。达能在中国10年的运作，再次印证了“没有免费的午餐”。

关注达能和娃哈哈纠纷的进展：达能提起国际仲裁

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